Czy w sporze o uchylenie uchwały zarząd może działać za spółkę?

Dodał(a): Tomasz Błotnicki
2010-07-07 21:42
Odsłon: 1773
Komentarzy: 0

Tagi:

Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

Tomasz Błotnicki prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie / Fot. Tomasz Błotnicki prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie

Z chwilą powołania zarządu pomiędzy wspólnikiem a spółką z o.o. jako osobą prawną, dochodzi do powstania więzi organizacyjnych. Podejmowane przez zarząd działania w postaci prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji traktowane są jako działania samej spółki, a nie osób wchodzących w skład zarządu. Konstatacja ta pozwala na stwierdzenie, że to właśnie osoby fizyczne wchodzące w skład zarządu, upoważnione są do składania oświadczeń woli.

Wskazując na art. 18 §1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku tj. Kodeks spółek handlowych, uczestnictwo osoby fizycznej jako członka zarządu, w strukturze korporacyjnej spółki z o.o. nie oznacza, że osoba ta traci możliwość działania we własnym imieniu, a co więcej nie traci ona realizacji, własnego, odrębnego od spółki interesu. Warto podkreślić, że na wspólnikach spółki publicznej spoczywa obowiązek wynikający z umowy spółki, tzn. obowiązek współdziałania zmierzającego do realizacji wspólnego celu zawartego w umowie spółki.

Na gruncie przepisów, ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, w której pełni on tę funkcję. Przez pryzmat tejże ochrony, należy rozumieć przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygnięcia spraw, w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytacza się przeciwko spółce, a prawa w tym zakresie posiadają wyłącznie podmioty: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, oraz jego poszczególni członkowie. Przyznanie zarządowi kompetencji do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników przy jednoczesnym przyznaniu biernego prawa spółce powoduje przełamanie ogólnej zasady utożsamiania organu z działaniem osoby prawnej. Wniesienie powództwa o uchylenie uchwały przez zarząd lub przez jego członków wiąże się zawsze z istnieniem sporu pomiędzy tymi podmiotami a spółką którego przedmiotem jest ocena uchwały w kontekście przesłanek uzasadniających jej uchylenie.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w przepisach, w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółkę reprezentuje zarząd. Zgromadzenie wspólników, może wyłączyć przyznaną zarządowi kompetencje do reprezentowania spółki, poprzez ustanowienie pełnomocnika
mocowanego do jej reprezentacji w toku postępowania o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.

Zobacz także: