Facebook Google+ Twitter

Wstydliwa uchwała Sądu Najwyższego w sprawie Kodeksu Spółek Handlowych

Jednym wyrokiem Sąd zrównał w prawach wspólników spółki jawnej, cywilnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ten sposób utracony został dorobek ustawodawców uchwalających Kodeks Handlowy przez II wojną jak i praca wielu osób.

 / Fot. Zbigniew JanikChodzi tutaj o głośną w kręgach prawniczych uchwałę IIICZP 132/06. Błędne rozstrzygnięcie dotyczące zapytania: ”Czy w wypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. następuje na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, w której przewidziano jedynie maksymalną wysokość podwyższenia i termin podwyższenia – w razie nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez wspólników spółki – uprawnienie do zaproponowania zakupu udziałów przysługuje bez żadnych ograniczeń zarządowi spółki – w sytuacji, gdy uprawnienie to nie zostało ustalone ani w umowie spółki, ani w uchwale wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego?”.

Przeprowadzając bardzo zawiłe rozumowanie, wprowadzając dodatkowe pojęcia jak uproszczony i nieuproszczony sposób podwyższenia kapitału, Sąd dochodzi do wniosku iż decyzje podejmowane w spółce z o.o. muszą być jednomyślne tak jak to ma miejsce w przypadku spółek cywilnych i jawnych.

Prześledźmy jak do tego doszło. Jak to często bywa złe założenie przyjęte na początku rozumowania, powoduje iż dalsze wnioski coraz bardziej odstają od rzeczywistości. Pociąga to za sobą konieczność przeprowadzania bardzo ryzykownych uzasadnień. Analizując uzasadnienie uchwały IIICZP 132/06, przedzieramy się przez ogólne opisy luźno związanych z zapytaniem spraw, przechodzimy do zdania „Wydaje się natomiast – stanowiąca istotny element przedstawionego zagadnienia...”, w którym Sąd przechodzi do rozważania odpowiedzi na zadane pytanie.

Na samym początku Sąd przyjmuje błędny wniosek iż artykuł 257 §3 mający treść jak niżej:
„Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w §1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 §2 stosuje się odpowiednio.”

„Art. 260. § 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.”


Nie należy bezkrytycznie wiązać w całej rozciągłości zagadnień z artykułem 260 §2. Czyli również jeśli kapitał zakładowy jest podnoszony z odrębnego majątku wspólników, to muszą oni wszyscy bezwzględnie wpłacić całą wartości przysługujących im nowych udziałów, czyli de facto muszą się zgodzić wszyscy, nawet ci którzy prowadzą działalność szkodliwą dla spółki.

Wybrane dla Ciebie:




Komentarze (0):

Jeśli chcesz dodawać komentarze, musisz się zalogować.

Najpopularniejsze

Copyright 2017 Wiadomosci24.pl

Korzystamy z cookies i local storage.

Bez zmiany ustawień pliki są zapisywane na urządzeniu. Więcej przeczytasz tutaj.